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林恩（艾伦•巴金 Ellen Barkin 饰）有过一段非常失败的婚姻，虽然前夫如今已经再婚，但两人之间的关系依然十分的紧张。因为身无分文，林恩失去了儿子迪伦（迈克尔•纳德利 Michael Nardelli 饰）的抚养权，她带着另外的三个孩子独自生活。随着时间的推移，单亲家庭的恶果渐渐显现在了林恩的三个孩子身上，他们不是行为不端就是染上毒瘾，又或是脾气异常暴躁。 迪伦即将和未婚妻携手步入婚姻的殿堂，他邀请母亲出席他的婚礼。然而，这次赴约对于林恩来说无异于是酷刑，因为她知道，等待着她的，会是种种冷嘲热讽。没错，从小到大，家人对于林恩来说并不是规避风雨的港湾。。蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动，济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系，但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现，他恼怒之下把朗桑抓了起来。 罗尔姬娜知道了济克扬的阴谋后告诉了哥哥迪鲁瓦，迪鲁瓦和世雄联手救出了朗桑，他们联合王府中的保安队击毙了日本特务，然而在战斗中金花不幸中弹身亡。。浪涛拍打着海岸，一支红军的幸存部队从里海岸边向卡拉库姆大沙漠撤退。从死亡的包围圈里冲出重围的有23名战士和政委叶夫秀柯夫。他们中有一名女战士——玛留特卡，她是神枪手，弹无虚发，她的死亡簿上已经有40个白军了。一天夜里，他们架起了篝火，正躺下宿营的时候，忽然听到骆驼队的蹄声自远而近，玛密特卡叫醒了政委。政委命令大家从四面围上去，不得把骆驼打死。他们和骆驼队的哥萨克兵交火激战，一个白匪军官躲在骆驼后面朝他们射击，玛留特卡放了一枪，满以为准能打死这“第四十一”个，谁知未中。那军官从骆驼后面伸出一把挂着白手帕的刺刀，成了这支红军部队的俘虏。白匪的这些骆驼是由吉尔吉斯村民牵来的，那个吉尔吉斯老头把骆驼牵回，政委征用了其中的一半。红军战士们从白匪中尉身上嵌着的一个暗兜里搜出一份文件，文件证明这个军官姓戈沃鲁哈一奥特洛克，是个近卫军中尉，他被高尔察克海军上将委派为驻邓尼金的里海东部政府全权代表，他负有秘密使命，要向德拉琴柯白匪将军面陈。政委试图让其招出秘密使命，但他缄口不言。政委决定把他押到司令部去审问。政委把看管这个重要人犯的任务交给了冯留特卡。 玛留特卡发现这个俘虏的眼睛澄蓝澄蓝的，和海水一样的蓝，她几乎都不敢看他的眼睛，这双眼睛撩得她心慌意乱的。但她立即记起了自己的任务是严加看管，于是便用骆驼级绳捆绑他的双手，连睡觉也不给松绑。当天夜里，那个吉尔吉斯村民乘哨兵丘皮尔柯失职睡着的时候，把骆驼悉数牵走，还杀死了看管骆驼的战士马满库尔。风雪交加，这支幸存的红军部队在沙丘上走着。只剩下11个人了，其余的战士在这艰险的路程上已一个个倒下。只有一小锅水了，他们传递着一人喝一口。行进的队伍排成单行在盐碱地上走着。一个人倒了下去，战士们忙拥上去抬他，画面上立即化出一个坟堆，坟顶上插着用盐木枯枝做成的十字架。战士们艰辛地走过了大沙漠，沿着阿拉尔海岸走去，他们来到一个吉尔吉斯村落。村民们招待他们饱餐一顿抓饭。吉尔吉斯姑娘阿尔腾挪对白匪中尉仅剩下的一个肩章发生了兴趣，玛留特卡伸手扯下中尉的肩章给了她。 吉尔吉斯帐篷里烧着火盆，战士们都睡了，马密特松在阿尔腾娜给她的一张纸上写诗。中尉好奇地想听听她写的诗。玛留特卡念了一段，诗中描绘红军如何同哥萨克作战。中尉称赞她“感情丰富”，建议她以后好好学习，冯日特卡盼望能进学校学习作诗。她突然关切地问中尉：被捆绑着的手是否很痛？ 她让中尉起誓决不逃跑之后，替他松了绑。红军战士离开了吉尔吉斯村庄继续上路，他们在海岸上发现一条被大风吹来的渔船。政委让战士们把船修好，决定派玛留特卡与两名战士押着中尉从海路出发去司令部，自己带领其他人沿海岸步行前进，以便沿途招募新兵。 他嘱咐玛留特卡不得让这个俘虏逃走，否则以军法论处，如遇到白党，不能把活人留给他们。 渔船出发了，中尉拿着胶，他过去有私人游艇，其他的人还真不会驾船！ 玛留特卡里着海水，又望望中尉的眼睛，不禁叹道：“天啊！你的眼睛蓝得跟海水一样！”海上起风了，乌云遮天，疾风阵阵，巨浪把两个男战士卷入海中，海水灌进了船舱。中尉吓得划十字，浪涛抛掷着小船，船被冲到了一个孤岛上，均留特卡和中尉着陆了。他们走到一个板房鱼仓里，设法点上了火，用鱼作燃料，坐在火旁烤供湿衣服。中尉冻病了，说起了呓语。