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五个年轻人巴比、麦克、小桃、朱丽和玛格趁着假期开着小船出海游玩，却因为大意而被搁浅在海上，屋漏偏逢连夜雨的他们又遇上暴风雨，在大雨倾盆的情况下，他们找到了一艘并没有人的豪华游艇，以为找到了桃花源，在里面饮酒作乐，没想到可怕的危险就隐藏在这座豪华游艇里。游艇好像是一个大的实验室，里面有奇奇怪怪的远古鱼类化石。巴比看到实验台上的白色粉末，尝了一下，以为是毒品。而后，玛格被会飞的鱼咬伤，他们才意识到问题的严重。麦克仔细研究了电脑里的资料，发现原来这些鱼都是吃了受污染的浮游生物后发生了异变。可此时已经为时已晚，除了麦克其余四人都被感染。游艇即将爆炸，这些怪物也即将被消灭，只有麦克跳海逃出。谁知怪物并没有死，麦克也没有逃生。。怀揣着成为艺术家的梦想，托德（威廉·阿瑟东 William Atherton 饰）来到了好莱坞，在这里，他成为了一名布景绘制员，并且解释了在旅馆里做会计的霍梅尔（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）。这两个男人之间脆弱的友谊很快就因为一个名叫菲耶（凯伦·布莱克 Karen Black 饰）的女人的出现而产生了裂痕。 菲耶渴望成为电影明星，但是苍白的现实让她不得不干起了应召女郎的勾当。菲耶的堕落让托德十分的愤怒，似乎是为了和托德对着干，菲耶选择了懦弱的霍梅尔，和他开始了同居的生活。虽然和霍梅尔住在了一起，但菲耶始终没有停止过在外面寻欢作乐。。