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乌龙寺住持圆慧以及珍贵的《九阴真经》无故失踪，之后，圆慧的胞弟紫微真人（王华 饰）成为了当朝国师。小和尚开心（曹骏 饰）被调至乌龙寺担当住持，阴差阳错之下认了平日里四处招惹是非的小混混百搭（陈天文 饰）做他的师叔，两人捣鼓出的动静常常将寺中掌管戒律的铁空气得半死。 当今皇帝昏庸无能，手握大权的紫微真人企图谋权篡位，深受其害的皇后为了终结国师的阴谋，秘密派出宫女梅香去乌龙寺找开心，寻求他的帮助。然而，当开心抵达京城之时，紫薇真人早已得势，一手遮天，而单纯善良的开心则在无意之中中了国师的奸计，身负重伤。。侠女明明（周迅 饰）向来敢爱敢做，他遇上帅极的浪子阿D（吴彦祖 饰）即擦出爱火。阿D向天下女子开出同一条件──假如有500万，便会与她远走哈尔滨，双宿双凄。明明二话不说，打劫地下组织头目猫哥（张信哲 饰），把其神秘盒子抢走，猫哥怒火中烧，下令手下（陈宝辕 饰）捉拿明明。明明在中环闹市四出奔逃，碰上迷失少女NANA（周迅 分饰）；令人惊讶是，两人竟长得一模一样，而NANA更同是阿D的另一女友！明明把赃款嫁祸NANA，自己则保留盒子成功脱身。幸好NANA得小混混阿土（杨佑宁 饰）保护，暗恋明明的阿土也错认二人身份，NANA将错就错，二人亡命天涯。 　　阿D于上海神秘失踪，他只是留下谜样的电话留言，明明和NANA分开赶至，她俩都知道愈对阿D着迷，便会愈感沮丧。阿土眼见自己所爱情归别处，不是味儿。追查下，她俩知道阿D为了解脱自己噩梦才远走上海，母亲生死之谜一直困扰着他，迫使他着魔似的追寻真相。四人在上海寻寻觅觅，那边厢猫哥为了盒子大军杀到；明明和NANA如何改写自己爱的命运？。