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夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）接待了一批客人，这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎，并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水，但是在这里多了几个“巨蛋”以后，老人们从水中得到了源源不断的能量，焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现，他的客人们根本不是研究人员，而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……。杰洛（麦克思·明格拉 Max Minghella 饰）是一个热爱绘画，一心想成为著名画家的艺术青年，可是，当他如愿以偿进入了艺术大学之后才发现，眼前的一切和想象中相去甚远。在专业课堂中，认真勤奋的杰洛并不是老师最得意的学生，反倒是看上去呆头呆脑的约拿（马特·基斯拉 Matt Keeslar 饰）受到了老师的肯定。更让杰洛感到苦恼的是，自己所爱上的人体课的模特奥黛丽（索非亚·迈尔斯 Sophia Myles 饰）似乎对约拿产生了好感。 学校里发生了血腥的连环杀人事件，但这并不在杰洛的关注范围之内。年度考核临近，创作出优秀作品的学生即可获得在著名画廊举办个展的机会。作品屡遭否定的杰洛无奈之下找到了落魄画家吉米（吉姆·布劳德本特 Jim Broadbent 饰）并盗用了他的作品，没想到，正是吉米的画作让杰洛成为了警方缉拿的对象，而约拿警察卧底的身份也随之浮...。