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该剧改编自人气小说《重生之女将星》，为保家族爵位，何家长女何晏被迫戴上面具，扮做何家嫡长子“何如非”。少年时何晏于贤昌馆初识天之骄子肖珏，后为摆脱家族命运，毅然离开学馆，奔赴沙场。多年后何晏荣归故里，却因兄长何如非回归被家族设计，何晏大难不死后转换身份，化身城门校尉女儿禾晏，女扮男装前往掖州投军，立志拿回属于自己的一切。禾晏结交了温润如玉的楚昭，更是与肖珏再次重逢。可肖珏怀疑禾晏是奸细，处处针对，反复试探，禾晏死抱肖珏大腿，并以掖州卫第一的成绩向肖珏证明了自己的能力。二人历经孙家事件、季阳王女事件、润都守城之战，几经生死，互通心意。。在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖...... 20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败司徒平，为武林除了一大害。江湖再一次迎来和平，英雄也终于赢得美人心。故事以司马纵横与令狐笑的小女儿宛儿（应晓薇饰），金小换与令狐笑的大女儿、司徒平的养女司徒飘飘（刘雪华饰）两对夫妻一起退隐江湖为大结局。。