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马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。 在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。。八路军某部为应对百团大战之后日军的大扫荡而不得不进行转移，为确保大部队和村民安全转移，新赴任的军分区副司令李致远（李幼斌饰）与营长陆天泽（王韬饰）、连长黄长军（江水饰）等率领众将士，以马家堡为阻击阵地，村民刘海静（史兰芽饰）家大院为阻击点，拼死阻击日军的英雄故事。。科罗拉多州的曼尼通斯普林斯市求助于加密动物学家Mountain Mike，将他们从邪恶的加拿大大脚怪等人中拯救出来。。