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本片根据德国表现主义电影大师弗列兹·郎1956年的同名电影改编而成。 电视记者希杰·尼古拉斯（杰西·麦特卡尔菲 Jesse Metcalfe 饰）和好友考利·芬雷（乔·摩尔 Joel Moore）一起供职于电视台的“调查报道”栏目。在对某凶杀案的报道过程中，希杰认识了地区检察官办公室的助理检察官艾拉（爱波·塔布琳 Amber Tamblyn 饰），并依据其提供的审讯录像资料怀疑她的上司，地区检察官马丁·汉特（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）靠伪造DNA物证来赢得检控，为竞选州长铺平道路。调查无门的希杰决定与考利一起执行一个天衣无缝的计划，故意采办各种物证指正自己是一起妓女凶杀案的最大嫌疑人。在审判过程中，考利本应出示二人拍摄的录像来证实希杰并非凶手，却在赶往法庭的路上死于车祸。被判处死刑的希杰走投无路，只能求助于艾拉，但她能证明希杰的清白吗？。无业游民刘乐经朋友介绍常在摄制组做临时工。一天，刘乐到火车站去接外出拍片归来的女友小莉，却发现小莉已然变心。失意的刘乐独自走进一家餐馆，偶然发现坐在一隅的梁小青姑娘面对一桌菜肴暗自垂泪。原来，梁小青是刚从医学院毕业的年轻医生，她得了绝症，来日可数，不禁暗自落泪。刘乐提出要让小青在生命最后的三个月尽情享受人生，他拉小青去烫发、买时装、听音乐会，小青高兴得暂时忘却了病痛。 刘乐拍戏受了伤，小青在旁细心照料，却在帮刘乐搬啤酒时昏倒在地。为挽救小青的生命，刘乐四处奔波借款，还在一部拳击戏中充当挨打的角色。出于好奇和担忧，小青悄悄来到拍摄现场目睹了一切。回到家里，小青含着热泪要求刘乐别再离开她，并建议俩人一起去看红叶。不幸悄然来临，当刘乐匆匆赶到小青家时，发现她已沉入永恒的长眠。情感并不能改变生死的规律，但刘乐自然真诚的柔情温暖了一个濒临死亡的少女。。