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自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。 即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈火……。韩素瑛在丈夫于战争中身亡后，便在香港一家医院当医生，偶然在鸡尾酒会里认识美国新闻记者马克，才又尝到了恋爱的滋味。当两人正陶醉于爱情时，朝鲜战争爆发，马克也被派往战区工作，却从此一去不回。忠彦和未婚妻启子在山路上迷路，偶然跟着一只突然出现的猫，来到了一间废弃的房屋。然而，启子突然发起高烧，在幻觉中看见变成怪猫的老妇人而痛苦不堪。那座废弃的房屋，正是曾经发生过恐怖事件的代官宅邸旧址。 一百年前，村长南条新兵卫为了替因苛捐杂税而饱受折磨的农民们申诉，将他们的请求转达给代官鬼泽形部，希望进行田地的重新测量。然而，形部却垂涎新兵卫的女儿秋野，视新兵卫为眼中钉，最终在玉之池残忍地杀害了他。 与此同时，秋野因怪猫玉的异常哭声以及南条家突发的大火，察觉到父亲可能出了事，便试图逃亡。然而，她被形部等人追赶至绝境，不得已以匕首刺喉自尽。 形部的弟弟五郎太则痴迷于医生玄斋的女儿小笹，但小笹心中深爱着新兵卫的儿子八千丸。当从京都归来的八千丸站在已化为废墟的自家门前时，他在怪猫玉的脚下发现了刻有代官家徽的印笼。八千丸怒火中烧，闯入代官宅邸想要报仇，却不敌对方...。