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故事发生在5000年前的埃及。法老胡夫（杰克·霍金斯 Jack Hawkins 饰）四处征战捷报连连，带回了大量的金银财宝和战俘。幻想着获得永生的法老命令战俘中的一位名叫瓦石塔（詹姆斯·罗伯逊·贾斯蒂 James Robertson Justice 饰）的建筑师为他建造金字塔。瓦石塔和胡夫之间达成了协议，根据金字塔工程的推进分批释放战俘。 金字塔的建造有条不紊的进行着，然而，就在工程即将结束之时，野心勃勃的皇妃奈里夫（琼·柯琳斯 Joan Collins 饰）暗杀了胡夫和皇后奈拉（克里玛 Kerima 饰）。皇家祭司哈马（亚历克斯·米诺蒂斯 Alex Minotis 饰）在最后关头遵守了胡夫的承诺，释放了瓦石塔和他的族人。。解放前夕，西北某地。国民党西北绥靖公署司令刘惠民利用塔秀和阿里仓两个部落之间的矛盾，翻云覆雨地加以控制。同时，他成立骑兵部队，企图阻止解放军进军草原。塔秀部青年朵布龙与阿里仓部姑娘卓玛相爱，不忍看到两个部落自相残杀，朵布龙将刘惠民的阴谋告诉头领，但头领不为所动，反而与阿里仓部落发生火并。激战中，卓玛的父亲受伤。后来两部落首领弄明白这一切都是刘惠民的阴谋，方知上当。解放军进军草原，国民党残部鼠窜。大军进入两部落驻地，耐心调和由来已久的矛盾，终使其化干戈为玉帛......。