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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。浙江兰溪市，兰溪博物馆珍藏的一幅郑板桥真迹《兰花图》被盗，市刑警队迅速成立专案组展开侦查。 兰溪市八卦村青年李大成自己经营着一家爱心花店，情人节这天，他来到鼎发集团公司，给公司的单身女性免费派送鲜花，却阴差阳错的拿走了盗贼毛杰准备交给鼎发集团总裁周天鸿的《兰花图》。 周天鸿的女儿周小萍美丽聪慧、善良可人，是周天鸿的掌上明珠。周天鸿花重金赞助兰溪市每年一届的“兰花女大赛”，准备力捧周小萍当“兰花女”冠军。周天鸿答应周小萍，如果她得了冠军，自己会亲自给周小萍颁奖。 周天鸿的生意濒临破产，孤注一掷的他指示毛杰偷盗《兰花图》，准备将《兰花图》拿到海外出手挽救公司的危局。《兰花图》被李大成拿走，周天鸿深恐自己偷盗的行径败露，指示毛杰跟踪李大成回到八卦村取回《兰花图》。 同样为文物贩子的沈秋云秘密雇佣身手不凡的老贼王四，要王四查到《兰花图》的下落并将之弄到手。 女刑警夏冰跟踪毛杰来到八卦村。专案组组长王彬指示夏冰要放长线钓大鱼，破获毛杰背后的指使者。 与此同时，沈秋云也来到兰溪，准备一方面接手王四的货，一方面了却一桩与周天鸿的私人恩怨。。何汐为救假扮绝症的男友顾少琮，休学打工、卖血筹钱，不慎染艾。顾少琮感动表明身份，却被陈芊芊污蔑私生活混乱而分手。陈芊芊欲害其胎儿，顾少琮得知真相救下何汐，治好其病，后公开身份护妻，终与何汐幸福生活。。