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故事发生在唐朝末年，时局动荡，无论朝中还是民间都人心惶惶。隶属于官府的神秘组织“不良人”全体失去了踪迹，同样下落不明的，还有价值连城的国库宝藏。传说中，一切的秘密都隐藏在龙泉剑上，得到了龙泉剑的人，便拥有了掌控天下的能力。 李星云自幼失去了父母沦为孤儿，被善良的隐士阳叔子收养，跟随着他练武学艺，一晃眼多年过去，李星云成长为了意气风发的少年，他和同门师妹陆林轩一起下山精进武艺，就此结识了姬如雪和张子凡。机缘巧合之下，李星云竟然得到了龙泉剑，这个消息不胫而走，引起了各大门派的警觉。他们派出杀手追踪李星云一行人，企图抢夺龙泉剑。。1848年，意大利独立战争期间的米兰，一个小偷凯纳佐（阿德里亚诺·塞兰塔诺饰）趁着战乱逃出了监狱，遇到了年轻又天真的面包师罗莫洛（恩佐·塞鲁西科饰）。两个人忍着饥饿在米兰街头闲逛，目睹了奥地利人的侵略、贵族的反抗等一系列历史事件，也荒谬地被迫卷入这场战争。他们经历了滑稽的爱情，也遭到了不幸的背叛，还曾正义地拔刀相助。两个人也逐渐成为了挚友，并见证了上流人士的虚伪及麻木。就在这时，他们遭遇了战争的无情打击……本片是意大利恐怖片大师达里奥·阿基多唯一一部非恐怖题材的影片。。