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音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。。大学生孟星将出国攻读硕士学位，身为高级职位的孟父却突然被检察机关收审。顿时，一家人深受刺激。孟星出国留学之行也化为一梦，孟奇悄然撕毁了高考志愿书，孟母一病不起。孟星托家中好友袁征打听父亲的情况并不乐观，孟星认为是袁征所为，与其反目。一天孟星在回家的路上，突然与时亦飞偶遇，两人互增好感。袁征为孟母结清了医疗费，把孟母从医院接回了家，两人借此化解前怨，孟星答应在公司里就业。樱桃正红，时亦飞和孟星很快坠入爱河。而孟母却把目标锁定在袁征身上，孟星陷入两难。孟奇被人设下圈套背上巨债，对方上门讨债，袁征如救星般地出现，当他获悉孟星就要结婚时，内心顿时陷入极大的痛苦之中。自己独自借酒浇愁，醉后昏倒在酒吧， 被秘书齐晓惠送回家中。齐晓惠促成了袁征与美国方面的合作，袁征无以报答，只有与齐晓惠匆匆完婚... ...。汉娜（凯特琳·卡特利吉 Katrin Cartlidge 饰）和安妮（Lynda Steadman 饰）是大学时代的同居室友，彼时安妮因为自己的长相而充满了自卑，正是开朗奔放的汉娜的出现让安妮重拾了自信找回了快乐，两人之间也因此构筑起了坚实的友谊。 一晃眼多年过去，自从毕业之后就再也没有联系过的安妮和汉娜重逢了，此时的她们都已经成为了成熟稳重的职业女性，看到彼此的巨大变化，汉娜和安妮的心中都充满了喜悦。然而，通过回顾曾经的校园生活以及故地重游，两人才发现，她们自身的变化远远跟不上时代的节奏。究竟什么是成功，她们的未来又在何处，汉娜和安妮陷入了深深的思考之中。。