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故事发生在位于密西西比的劳改农场之中，杀人犯鲍尔斯（基思·卡拉丹 Keith Carradine 饰）伙同他在狱中结识的一干亡命之徒实施越狱，幸运之神眷顾了他们，成功越狱后的鲍尔斯一行人来到了亲戚家，打算躲躲风头。在那里，鲍尔斯遇见了名为剀切（谢莉·杜瓦尔 Shelley Duvall 饰）的女子，剀切的温柔善良令鲍尔斯一见钟情，可是，如今沦为逃犯的鲍尔斯真的能够如他所愿抱得美人归吗？ 越狱之后，鲍尔斯和他的兄弟们不甘寂寞，抢了几次小劫，“收成”尚且说得过去，这令几个大男人放松了警惕。终于，在又一次抢劫之中，劫匪们遭遇了“滑铁卢”，躲避着穷追不舍的警察，鲍尔斯来到了剀切处，希望她能够提供庇护。。曾获得绘画大奖的青年木股英雄（忍成修吾 饰），却在某天失心发狂，杀死了担任他模特的女友富江（酒井美纪 饰）。木股的朋友秀日和青山巧（妻夫木聪 饰）目睹这一切，并帮忙搬运掩埋尸体。三人相约保守这个秘密，却不知道更为恐怖的事情还未到来。三人在酒吧散心期间，原本应该死去的富江竟离奇地出现在包间内，木股不堪承受巨大的精神压力，旋即于洗手间内自杀。秀日尝试找到富江的尸体，结果却因此变得愈加疯狂。与此同时，富江又频繁周旋青山身边。这个神秘恐怖的女孩将三个男生相继逼向崩溃的边缘…… 本片根据日本著名恐怖漫画家伊藤润二的同名系列漫画改编。。