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本片讲述了1944年12月的二战中，美军的一支侦查小分队被派去执行任务，遭遇一德军小分队，几番碰面下来才发现对方并不想作战，他们竟然异想天开的想和德军小分队演一出戏，目的是使自己成为战斗英雄！一切都很顺利，德军小分队也很配合，在双方互放空枪时，他们特意支开的一名队员由于不明真相，闻声赶来向德军开火，形势一时混乱起来，演戏变成了你死我活的厮杀……。千年得道的猫后被吸血狼精追了五百年，直到现代，狼精决定杀猫后并吸其功力，但狼精不敌，魂魄飞出体外，而猫后亦腿部受创。 翌日，报社主编叶中海路经丛林，碰上受伤的猫后，并替其治伤。泰凯和思萍从大陆逃来香港，萍为凯而做陪酒女郎，但被经理强奸而跳海自杀，凯找经理报仇，更被他用车撞死，但被梦瑛看到，经理为灭口，派人追杀瑛。 瑛乃海之女友，猫后知后，便处处为其解危，但狼魂附於经理身上，海不敌经理，猫后为报恩而使出千年功力大战狼魂……。