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因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，遂往乡村向老人讨回肥猫……。又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。 需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……。In a desperate attempt to protect her ten year old daughter, a young widow allows a nightmarish monster to slowly eat her alive.。