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一位数学小天才阿望机缘巧合来到了天才学园，结识了一群具有不同天赋的学生、老师在一起学习和生活，并发生了一系列有趣的事。他们发挥自己的聪明机智，智斗捣蛋团伙，帮助学校度过困难，成为一个团结有爱的大集体。。抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生…… 长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。。1924年10月，直奉第二次大战爆发。就在直系军阀吴佩孚与奉系军阀张作霖在山海关激战时，吴佩孚所属第三军司令冯玉祥却突然挥师入京，并于22日深夜，发动政变，包围总统府，囚禁了大总统曹锟。曹锟身陷囹圄，吴佩孚紧急从山海关前线驰援，但是精锐主力却被围困天津，孤立无援。群龙无首，山海关前线十万大军快速崩溃，最终吴佩孚不得不乘船南遁，直系政权由此覆灭。战争尽管结束，但北京政局却面临着重重危机。直奉大战后，奉军开始大举入关，早已准备问鼎中原的张作霖与冯玉祥在直隶地区展开争夺，角逐北京政权。。