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汉（徐锦江 饰）、希、官、Bonnie（苑琼丹 饰）是四个银行劫匪。他们劫持了一辆运钞车，汉与希阻断追捕的警察，官和Bonnie在逃亡中遭遇小警察家辉（郭富城 饰），官不慎跌下机车，被家辉捉住。得知同伙落网，冷血的汉冲入警署，在众目睽睽之下枪杀官以灭口。 由于情节严重，警署将家辉和女警员珊调入重案组协助调查。二人与冤家对头的两位警探刘（刘青云 饰）和马合作，先从押运员入手，顺藤摸瓜至某卡拉OK厅。家辉与纯情女歌手敏（袁洁莹 饰）坠入情网。不久，更从敏处得知运钞车劫匪的线索……。为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风和步惊云处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战……。