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可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……。故事发生在明朝末年，东厂督公魏忠贤（李立群 饰）手握天下大权意欲称王，御林军总教头周淮安（马景涛 饰）和侠女邱莫言（陈红 饰）同信王朱由检（郭晋安 饰）结盟，里应外合想要推翻魏忠贤的暴政。得知了他们的计划，魏忠贤派出刺客想要出掉朱由检，无奈之下，朱由检踏上逃亡旅途，并和另外两人相约相见于龙门客栈，从长计议。 周淮安一行人抵达龙门客栈，哪知道刚出虎口，便落入了狼窝。客栈掌柜金湘玉（夏文汐 饰）亦正亦邪令人捉摸不透，将周淮安等人玩弄于鼓掌之间毫不费劲。随着时间的推移，金湘玉爱上了侠肝义胆的周淮安，而周淮安和门当户对的邱莫言之间的感情亦日渐升温，与此同时，朱由检大盗了魏忠贤登上王位，却渐渐将矛头指向了曾经一同打天下的周淮安。。