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故事发生在第二次世界大战期间，霍伯（西恩·潘 Sean Penn 饰）和尼基（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是学生时代的好友，两人之间友谊十分的坚实。一次偶然中，霍伯邂逅了在电影院打工的凯蒂（伊丽莎白·麦戈文 Elizabeth McGovern 饰），霍伯深深的爱上了她。实际上，凯蒂的母亲在当地的有钱人家里打工，凯蒂跟随母亲也住在那里，而霍伯和尼基都误以为凯蒂一家是那幢别墅的主人。 尼基的女友怀孕了，尼基急需150美元来帮助他的女友进行流产手术，而霍伯也要一笔钱来买一双鞋子送给凯蒂。两人打算策划一个骗局，但是最终还是失败了，无奈之下，还是凯蒂向雇主借了钱，才解决了尼基的燃眉之急。。1942年的冀中平原、日本宪兵汉奸、伪警察等数百人包围了东王庄，敌人架起机枪疯狂扫射，横尸遍野、惨不忍睹。闻讯赶来的武工队员们按捺不住心中的怒火，纷纷向队长魏强请战，为乡亲们报仇。魏强率领武工队化装成伪警察进城，巧妙地活捉了中闾镇伪警察所所长哈巴狗，并将其带回东王庄准备公审。趁人们欢庆中，哈巴狗跑回保定城，向夜袭队长刘魁胜报告，却见刘魁胜正在调戏自己的老婆小红云。哈巴狗给刘魁胜一个嘴巴，刘魁胜反咬一口，诬哈巴狗私通武工队。为了保住命，哈巴狗只好把老婆让给了刘魁胜。 保定南关火车战长小本次郎也对哈巴狗老婆小红云垂涎三尺，他派段长万长顺去请小红云到站上说书，小红云不肯屈服，用剪刀割腕自杀身亡。刘魁胜对日本人敢怒而不敢言，魏强利用他们的矛盾，夜袭车站将小本次郎和段长万长顺杀死。松田将他们的死归咎于刘魁胜，杀死了他，并命哈巴狗任夜袭队长。最后武工队扫平了侵袭...。