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小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。 校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。。皇妃回桃花山庄省亲，离奇薨于山庄桃花林中，流浪剑客燕十一有重大嫌疑。负责保护皇妃的寒刀下令封锁桃花山庄，严禁任何人出入。随着调查的深入，桃花山庄的秘密被逐渐揭开，真相也更加扑朔迷离……。在与敌人作战时失忆后，奥姆不得不与恐怖分子和失忆症作斗争，以恢复其父亲的荣誉，因为他的老爹因背叛国家而被捕了……。