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偏远的巴克莱小镇是一个宁静祥和的所在，当地居民友爱和善，四处洋溢着幸福和快乐。蕾妮•卓别林（Felicity Mason 饰）是镇上一个美丽的女孩，不久前她刚刚继承长辈的遗产和农场，然而福祸双至，由于家族遗留的债务问题，刚刚到手的财产以及自幼生长的农场全被银行夺去。伤心的蕾妮决定和男友远离家乡，去到另一个城市生活。 就在他们离开之际，天空突然坠下无数剧烈燃烧的陨石。不断有人被陨石击中，但随后他们便从地上爬起，变成了残暴无情、嗜血如命的活死人。蕾妮的男友也不例外，眼看要被男友杀死的蕾妮，关键时刻得到农夫马瑞恩（Mungo McKay 饰）的救助。她和其他几位幸存者必须想尽办法，逃出这个已被感染的死亡小镇……。1939年，上海处于'孤岛'时期。上海职业妇女俱乐部在大陆电台举办广播，为筹募难民寒衣的义卖进行宣传。这次义卖是我地下党领导的，义卖的部分收入也将秘密捐给新四军制寒衣。这次活动得到上海各阶层爱国人士的广泛支持和响应。地下党员华素英是上海职业妇女俱乐部主席，她得到中学时代同学、新沪公司郭经理的帮助，借得了义卖场地。汪伪76号特务机关的特务企图摸清义卖的性质而进行破坏，不久，向新沪公司投掷炸弹，迫使郭经理不敢再借场子。此时，女大律师杜金光彩却主动要帮助解决场地，并提出要当义卖的法律顾问，参与义卖款项的支配。华素英识破了杜的阴谋，当场巧妙地回绝了杜金光彩。由于76号特务的破坏，华素英尽管到处奔波，还是借不到场子，最后决定把俱乐部办公室作为义卖会场。义卖会刚一开始，就遭到特务破坏，租界当局以'义卖破坏社会秩序' 为由加以禁止。这时，与华素英相依为命的老母因病...。