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改编自古典小说《聊斋》聂小倩篇，宁采臣携小倩赴京赶考得中进士赴任青华县，临别时老师闻尚书嘱咐他小心，因青华县恰逢妖乱。采臣小倩踏上路程，小倩的金蝉灵体被一众妖物觊觎，野树林中二人遭遇妖精伏击，幸得风雷相救。采臣小倩来到废墟般的青华县，招贤纳才却只招来风雷和何断流两位。某夜青华县衙遭遇妖精偷袭，小倩被掳走。宁采臣带着风雷何断流二人苦寻无果却在街上邂逅乔装说书人的云公子并被引诱。三人来到孤坟岭见到被附身的小倩，风雷何断流救回小倩却发现宁采臣被捉去。无奈之下三人再次寻至妖精洞邸营救采臣。关键时刻燕赤霞出现合力战胜众妖。采臣小倩两人见证了更多繁杂的情感纠葛，对世间情爱有了更深体味，最终平乱重建青华县并迎来喜事。。在一座18世纪隐密的城堡里，一场化妆舞会正要开始，而一个戴着面具的杀人凶手跃跃欲试，想要教这些宾客一种新的狂欢方式。这部电影可说是爱伦坡经典恐怖小说的现代改编版，这些毫无戒心的宾客一样发现自己被困住了，玩着一场攸关生死的捉迷藏，有个人则以杀人为乐，大肆狂欢。这个凶手不想拖泥带水地解决屋子里的人，于是屋内的宾客急速骤减，蕾贝卡则是唯一的幸存者，她有足够的勇气来面对这名面具杀手吗？她的命运将是如何，是安然逃过一劫，还是终究也成为凶手的祭品呢？。