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一位德国成功的摄影师，他的电话还是响个不停，应酬还是没完没了。为躲避这些，他来到意大利南部城市帕勒莫，但是在这里他遇到了一个神秘杀手的追逐，与此同时，他遇到了新的爱情和新的生活。。抗日战争时期，苏南地区新四军指导员苏新（何麟 饰）只身赴沪采购军火，情报被日本特务机关知悉，松田（陈述 饰）既派内勤梅羽宽（马晓伟 饰）侦破此案。殊不知，梅是我地下特工人员，他将此情报密告地下党老赵（谈鹏飞 饰），通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝（程之 饰），让他帮忙购买子弹。通过密查，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”（辜朗辉 饰） 的人，他迅速让同学张孝兰（惠娟艳 饰）通知苏新转移。回根据地后再次返沪的苏新被敌人发觉，敌人包围了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不料却遭到松田的怀疑......。宠爱妹妹的柳乘风男扮女装混入皇宫，上演了一出为妹妹“报仇”的爆笑后宫剧。。