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这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。 防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。 数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。密苏里州的布雷恩小镇，正为该镇150周年纪念的庆典活动准备，一名非常，非常，非常过气的百老汇导演考基负责招集一群业余演员，演出一出纪录该镇历史的戏剧。他对这部名为《红、白与布雷恩小镇》的剧作寄予厚望，并邀请了百老汇的制作人古夫曼先生，前来观赏此剧的首映，他相信这部剧将是他重回百老汇的跳板。但是这一群努力有余却天赋不足的演员聚在一起后，又会出现什么样的故事呢......。