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黑帮大哥的女儿游敏（张敏 饰）在美国生活并学得出色身手，帮中长者为了清理门户特邀游敏从美国返港，岂料叛徒雷豹反制，重伤的游敏漂流海上，被在游艇上钓凯子的神婆（叶德娴 饰）和阿贞（邱淑贞 饰）母女救起。游敏清醒后却失去了记忆，神婆和阿贞从游敏的穿着推断她可能是被绑架的富家千金，遂不断打探以求高额报酬。另一方面，雷豹掌管帮会以后试图同日本人合作，同时派出手下寻找游敏下落。阿贞与聋哑男友亚杰（张学友 饰）感情甚笃，无奈神婆坚决反对，阿贞仍然为了偿还母亲赌债与游敏去夜总会陪酒。雷豹的两名性格扭曲的手下残杀舞小姐，而游敏与雷豹也在舞厅相遇，同时引出了亚杰曾经是黑帮前辈的身份，一场混战不可避免……。将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。 捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。。