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本片為徐增宏導演，申江編劇，何莉莉飾玉面飛狐。故事描述，玉面閻羅夏梧（田豐）與司馬秋（黃宗迅）同為鏢局金婁文之義子，後司馬鏢傷夏之臉，並將師父殺死；夏帶秘笈抱初生女兒逃走，司馬更乘懷孕中的夏妻昏倒時姦污了她。夏抱女入山修練，並傳武藝予女兒玉面飛狐，命她出山向司馬劫鏢報仇。後飛狐遭司馬擒住，幸為護鏢的鐵笛書生徐繩武（張翼）所救。飛狐回山後，父疑心其與徐有私情，把她關在地窟中……。周文因与乔怀恩合作盖楼致工人死亡，遭乔怀恩威胁顶罪未果被杀。女儿周婧整容成乔星复仇，乔怀恩让其替自己坐牢。三年后乔星出狱，与安念佳联手，安念佳假扮女富豪入局，乔星伪造失忆。最终乔奕误杀真乔星、被捕，乔星与安念佳逼乔怀恩自首，将其送入监狱。。老查大叔这次被一个神秘组织招募，扮演了一个类似《用心棒》中三船敏郎的角色，暗中挑拨两伙毒贩火拼，结果发现自己被利用。 当然了，惹恼了老查的神秘组织也没好下场……。