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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……。艾德娜（罗苹·纳文 Robyn Nevin 饰）虽然年事已高但一直过着独居生活。一天，她的女儿凯（艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 饰）和孙女山姆（贝拉·希思科特 Bella Heathcote 饰）接到了警方的来电，告知了她们艾德娜失踪的消息。震惊之余，两人急急忙忙的赶回了祖宅。 搜索行动刚刚展开没多久，艾德娜竟然自己又出现了。对于失踪的这几天的经历，艾德娜只口不提，大家也只能够以她换上了阿兹海默症来解释这一切。艾德娜的回归让大家都松了一口气，但谁知道悲剧才刚刚开始，回家后的艾德娜一改往日的心性，就仿佛变了一个人一样，有时候她的举动甚至让凯和山姆感到恐惧。。專心致志的創業家邂逅一名活潑奔放的旅人，他贏得了她的芳心，但還得讓她那持反對態度的嚴厲父親對他另眼相看。。