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同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……。为了击碎天外飞石需要齐聚八仙之力，但铁拐李被巨石摧毁肉身，得重新修炼。轮回为人的铁拐李在飘香院与沈玉芳私定终身，又因为与周文结仇为求报复去寻仙问道。李玄起初心性不定，急于求成，得太上老君传授元神出窍之术，顺利击败了周文。哪料元神出窍后，肉身竟被书童阿贵焚烧，最后无身返魂，只能附身在路边一个跛子乞丐身上，亲人见面不相识，他尝尽人生酸甜苦辣，大彻大悟。倒是与发现他是李玄却仍旧深爱他的沈玉芳厮守到老后。李玄终成正果，回归八仙！。