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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。美国游客Frank独身远赴欧洲一心治疗情伤，却在火车上邂逅了背景神秘的性感女子Elise，正当Frank陶醉在二人世界之际，危机却渐渐迫近，自巴黎开始被追踪监视，来到威尼斯更惹来各方人马追杀……随着Elise的真正身份揭开，Frank才惊觉自己卷入了一场精心布局的危险游戏！。国民党陕军某部少校、中共地下党员冯智，在中共地下党组织和游击队的配合下，剿灭土匪，打击敌特，克服重重困难，在大巴山地区建立了秘密交通线，并通过交通线给陕南川北苏区和红四方面军运送了大量物资的故事。。