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龙套演员李大志穷困潦倒，制造自杀以骗取保险，“中环第一插手”段水流在执行任务时意外触碰到机关摔成重伤并失忆，李大志欺骗失忆的段水流。之后，大志不得不接手来自黑道的委托。失忆的段水流营救了酒吧歌手美琪，并在美琪的鼓励下从龙套演员做起。一次去见美琪哥哥，看电影《英雄本色》时忽然记忆恢复，情急混乱中段水流转身离开。李大志伪装成保安找到摆渡人询问黑钱资金事宜，坤哥在监听器中听到，得知大志的背叛，气愤赶往。最后在段水流的设计策划下，李大志和摆渡人离开了所在的城市，黑恶势力一伙被一网打尽，段水流选择了自首，美琪一个人在等待着亲人和爱人的消息。两年以后美琪也做起了演员，李大志重返A市。。一架载有最新生化武器样本的军用飞机坠毁宾西法尼亚州某小镇附近的山上，破碎的生物样本流入水源。凡饮用过感染水源的人或中毒而死，或狂性大发自残自杀。派科姆上校（Lloyd Hollar 饰）及怀茨医生（Richard France 饰）奉总统之命，分别率领军队和医疗组赶赴小镇，希图控制病毒蔓延。 然而病毒扩散极为迅速，小镇已到不可救药的地步。华府作出决定，将用核武器彻底摧毁小镇以及被感染的人群，任何企图逃跑之人格杀勿论。为了生存而战战兢兢的人们，更要面对即将到来的毁灭厄运……。