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陆慧（邓丽欣 饰）患上了胰脏癌，对自己、对同居男友恩明（余文乐 饰）都是不小的打击。陆慧妹妹爱看鬼故事，在学校被老师批评。心情不好的陆慧看着不懂事的妹妹，脾气大坏。恩明一边抚恤陆慧的情绪，一边应付繁重的工作。遇上公司裁员的恩明在面试新工作时重遇小学同学朱芳婷，虽然恩明还是抽出一切工余时间陪伴陆慧，但是备受病魔折磨的陆慧强颜欢笑、情绪不稳，而且行为古怪，这些都给恩明带来了巨大的压力。朱芳婷的善解人意与轻松自然，让恩明不自觉靠近，二人发生了关系，而且瞒着陆慧一直继续下去。 一个雨夜，陆慧失踪，恩明开车寻找的时候遇上车祸，突发奇想去芳婷家寻找，发现芳婷受了伤而且表情怪异。深夜回到家的陆慧浑身湿透，在接下来的日子里身体还会发出恶臭。恩明怀疑自己与陆慧是鬼，然而事情的发展超出了所有人的意料。。八班，是全校成绩垫底，但也是最讲友谊、最有人情味的班级。新生方一晴是一个自带倒霉光环的萌系女孩，由于闹肚子开学半个月才到志鹏中学报道。在匆忙中被正在骑单车的高一8班班草夏深撞到，两人进行了“非正式”会面。志鹏中学的教导主任于福由于一晴晚到学校半个月，将她分到了学校成绩最差的8班并且和夏深成为了同桌。在夏深的“嫌弃”中，一晴开始了自己的高中生活。。朱蒂丝注意到镇上发生了一些令人毛骨悚然的事情。她和镇上的治安官有了一个令人毛骨悚然的发现，镇上的青少年正在消失。当他们再次出现时，他们正在遭受失忆症的折磨。当她的女儿凯蒂失踪时，朱蒂丝更感到不安。当她回来并开始奇怪的行为时，很明显外星力量已经占领了这座城市。朱蒂丝必须勇敢地面对她的恐惧，把那些来认领她女儿的外星人赶走。。