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此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。 蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德 Traylor Howard 饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦·卡明 Alan Cumming 饰)的注意，而洛基的父亲独眼奥丁神也命他将面具夺回来。此时，蒂姆也想尽快找到面具，来完成老板要求的卡通人物的创作。此时洛基离他们越来越近，杜雅也因商务出差离开了小镇，只留下添美扮演全职父亲的角色。当威仔已能渐渐掌握这股超能力时，洛基也终于找到了这家人......。玛丽（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）最近有点烦，因为他遭到了制片人尼克（杰西·布拉德福特 Jesse Bradford 饰）的“勒索”，尼克声称自己手中掌握着玛丽失散已久的儿子的下落，而交换情报的条件则是由他将玛丽与儿子重逢的场面拍摄下来。 查理（史蒂夫·库根 Steve Coogan 饰）和他的同性情人吉尔（大卫·萨克莱夫 David Sutcliffe 饰）也遇到了点麻烦，一系列不太显眼的迹象让查理开始怀疑起了吉尔对自己的忠诚。朱迪（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）亦站在人生的十字路口前，她不知道自己和男友奥迪斯（杰森·雷特 Jason Ritter 饰），以及男友父亲弗兰克（汤姆·阿诺德 Tom Arnold 饰）之间的关系该何去何从，未来又在哪里。。