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故事发生在北京，叶彤（孔琳 饰）回到了阔别已久的故乡，在这里，有她全部的童年回忆。再度相逢，曾经的玩伴们已经长大，卫东（张嘉译 饰）、卫萍（丁嘉丽 饰）、雷兵（扈强 饰），每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里，叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威（耿乐 饰），彭威的自由不羁吸引了叶彤，两人的关系越走越近。 彭威和卫东是旧相识，两人之间有过一些过节，其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化，如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了，希望叶彤能够帮她做流产手术，雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突，卫东受伤住院，雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中，叶彤明白，曾经的单纯时光一去再也不会复返。。1955年，我国大小凉山的彝族人民还处在奴隶社会。火把节这天，奴隶海来乌呷又被卖到普洛寨的大奴隶主罗洪打石的家里。她发现打石就是20年前杀害她父亲--娃子寨奴隶起义的首领海来古铁的凶手。不甘做奴隶的乌呷为救别的姐妹，打死了奴隶主的狗，被关进死牢。当年的"娃子寨"成员老奴隶古尔和奴隶们帮着乌呷逃出普洛寨。途中，乌呷不幸摔成重伤，我民主改革工作队救活了乌呷。养伤期间，乌呷学习文化，懂得了很多革命道理，伤愈后，乌呷随工作队到普洛寨参加民主改革工作。奴隶主打石知道工作队要来，企图持枪上山叛乱。老古尔逃出报信，不幸被打石抓回。工作队赶到，救出古尔和其他奴隶。工作队长田向东向奴隶主讲明党的民族政策，并宣布由乌呷负责寨内的民主改革工作。翻身奴隶沙玛木洛个人发家致富思想较重，对女儿阿支一心和往集体不满。木洛的养子瓦哈因对党支部的民族上层政策不理解，从而对乌呷产生不满...。