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一名乌克兰物理老师，为了躲避战乱带着怀孕到乡下居住。一天入侵者来到这里，杀死了他的妻子，并将他的家夷为平地。康复后，他做了一个重要的决定，加入了军队的狙击连，向杀害妻子的凶手展开复仇行动。。一场大雨过后，平静的城市里，植物上的水滴中正萌发出奇怪的生物…… 供职于卫生署的伊丽莎白（Brooke Adams 饰）在郊外采集到一株小型植物，她向丈夫杰弗里解释这很可能是新发现的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）正因为一丝不苟的执法而遭到报复。第二天，伊丽莎白惊奇的发现杰弗里行为反常，举止木讷，伊丽莎白请求马修的帮助，随后他们发现有更多人状态发生了变化，伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人接头，不久，有多人死于身体变异，他们周身萌发出白色的须状物，形同植物。马修向政府反映当地的生物危机，然而只得到冷漠的回应，人群的异化正在扩散，伊丽莎白和马修处境孤立，但仍然试图拯救城市……。保罗（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）是洛杉矶警局的特警，他被派遣到了底特律特警组，成为了那里的教官。在一场行动中，由于保罗的失误导致了人质萝丝（克里斯塔娜·洛肯 Kristanna Loken 饰）的死亡，而罪魁祸首沃尔特（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick 饰）则逃之夭夭。 这场事故的发生让保罗的职业生涯陷入了困境之中，他遣走了对自己积怨颇深的底特律特警组组长凯洛格（尼古拉斯·冈萨雷斯 Nicholas Gonzalez 饰），扶持曾经的好友洛瑞（香侬·凯恩 Shannon Kane 饰）上位。与此同时，爱慕萝丝的沃尔特将仇恨投射到了保罗和他的朋友们身上，发誓要为萝丝报仇，而沃尔特的真实身份，成为了保罗对抗沃尔特最大的绊脚石。。