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故事发生在台湾南部边陲小镇。旅社因老板黑猫（陆奕静 饰）得名，她当年可是一名红极一时的舞女，如今的她不修边幅，整日胡吃海塞，完全没有了当年的风韵。旅社内住着三教九流，阿南（余佩真 饰）来自越南，只想挣点钱回家盖房子，身在异乡打工的她心中充满凄苦。老邓（夏靖庭 饰）一直暗恋黑猫，就算入狱也不曾断了念想，这不，一出狱便飞奔到黑猫旅社。浅野先生（荫山征彦 饰）来自日本，明明已经失业，偏偏要装出上班的样子。刘六（温吉兴 饰）因遭女儿指控，整日闭门谢客，连阿南打扫卫生都不能进入其房间。妓女玲珑（黄采仪 饰）年老色衰，与弱智儿子共处一室，她发现自已患了艾滋......。西历2346年，日本横滨。在此之前，地球经历灭亡的危机，神秘男子吴（Richard Chen）出任横滨市长，并在此建立一个与世隔绝的独裁王国。他以改善人类品格和发扬真爱为名，强迫市民喝下绝种药物，导致人口数量急剧减少。以风（尹子维饰）和珠（何超仪饰）为首的一众年轻革命者组成反叛游击队，与吴政府展开对抗。吴的心腹——警察头子本田（竹内力饰）终日带着部队围剿这群反叛者。某天，人形机器人阿良（哀川翔饰）偶遇珠的弟弟，通过一番搏斗，他救下了这个险些被警察杀害的小男孩。在男孩的引荐下，阿良结实了这群极具反叛精神而内部却又矛盾重重的革命者。革命者和政府的冲突不断升级，阿良和本田也迎来了宿命的对决…… 本片为三池崇史“DOA（生死格斗）三部曲”完结篇。。